Tilbake

Eierstyring og selskapsledelse

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
I dette kapittelet vil styret i Lerøy Seafood Group beskrive konsernets eierstyring og selskapsledelse. Styret er av den oppfatning at en god og tydelig eierstyring og selskapsledelse er avgjørende for å opprettholde og styrke tilliten til selskapet og bidra til størst mulig verdiskaping over tid.

Konsernets eierstyring og selskapsledelse er basert på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) oppdaterte anbefaling av 17. oktober 2018, se også www.nues.no. Anbefalingen fra NUES følger aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirhandels-lovgivningen, samt børsregler i kraft per 1. oktober 2018. NUES har i tillegg anbefalinger og veiledninger som dels utdyper og dels går lenger enn lovgivningen. Dette kapittelet er strukturert på samme måte som anbefalingen, og alle punktene i anbefalingen er tatt med. Eventuelle avvik er kommentert.


1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret i LSG legger vekt på at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse med en tydelig rollefordeling mellom aksjonærer, styret og den daglige ledelsen. Lerøy Seafood Group ASA har som målsetting at alle ledd i konsernets verdikjede skal driftes og videreutvikles etter konsernets strategi om langsiktig og bærekraftig verdiskaping over tid for aksjonærer, ansatte, kunder, leverandører og samfunnet for øvrig.

Selskapets verdigrunnlag. Lerøy Seafood Group sitt verdigrunnlag om å være ærlig, åpen, ansvarlig og skapende bygger på konsernets visjon om å skape verdens ledende og mest lønnsomme globale leverandør av bærekraftig kvalitetssjømat.
Konsernets kjernevirksomhet er en vertikalt integrert verdikjede for produksjon av laks og ørret, fangst av hvitfisk, videreforedling av sjømat, innkjøp, salg og markedsføring av sjømat, distribusjon av sjømat, produktutvikling og utvikling av strategiske markeder. Konsernet legger vekt på kvalitet i alle ledd i verdikjeden, for på den måten sikre at vi lykkes i å nå målet.

2. Virksomhet

I henhold til Lerøy Seafood Groups vedtekter er selskapets formål som følger: «Selskapets formål er fiskeri, havbruk, foredling, salg og distribusjon innen sjømatnæringen og tilknyttet industri og virksomhet. Slik virksomhet kan drives enten direkte eller gjennom deltakelse i andre selskaper med tilsvarende eller liknende formål, samt alt hva hermed står i forbindelse».
Vedtektene for morselskapet reflekterer totaliteten i konsernets verdikjede og kjernevirksomhet. Konsernets mål og hovedstrategier fremgår samlet sett i konsernets årsrapport (se www.lersoyseafood. com/investor), og kan oppsummeres som følger:
«Konsernets kjernevirksomhet er produksjon av laks og ørret, fangst av hvitfisk, videreforedling, produktutvikling, markedsføring, salg og distribusjon av sjømat».
Styret har en klar målsetning om at virksomheten skal skape verdier for sine aksjonærer, ansatte og andre interessenter. Sammen med konsernets ledelse utarbeides det mål på kort og lang sikt, samt strategier som reflekterer selskapets risikoprofil.

Retningslinjer for etikk og samfunnsansvar i Lerøy Seafood Group ASA. Konsernet er seg bevisst sitt ansvar for etikk, samfunn og miljø. I tillegg til konsernets felles verdier har Lerøy Seafood Group ASA utarbeidet et sett med etiske retningslinjer for ansatte i konsernet med det formål å etablere felles prinsipper og regler som skal gjelde for alle ansatte i Lerøy Seafood Group ASA og dets datterselskaper. Konsernets etiske retningslinjer for atferd reflekterer de verdiene konsernet står for, og gir de ansatte veiledning i hvilke prinsipper de skal følge når det gjelder forretningspraksis, habilitet, interessekonflikter, politisk aktivitet, representasjon, informasjonsbehandling, taushetsplikt, forhold til kolleger, samarbeidspartnere, korrupsjon, varsling, smøring m.m.
Hver enkelt ansatt har ansvar for å følge de etiske retningslinjene. For å hjelpe de ansatte med å fatte riktige beslutninger har konsernet utarbeidet en etikktest som kan brukes ved behov.
Lerøy Seafood Group har som en generell regel at konsernet, med alle sine samarbeidspartnere, skal følge de respektive landenes lovgivning samt bedriftens egne/ Lerøy Seafood Groups kvalitets- systemer og rutiner. Som en hovedregel skal de strengeste kravene etterleves. Selskapets ledelse har ansvar for at reglene etterleves.
Selskapet har fokus på de ansattes rettigheter både i forhold til arbeidsforhold og miljø på arbeidsplassen. Alle ansatte skal ha ordnede forhold som innebærer egen kontrakt, riktig lønn, tilstrekkelig opplæring, oppfølging gjennom arbeidsforholdet og fri rett til organisering. Selskapet har fokus på like rettigheter for kvinner og menn og har de siste årene hatt en økning av antall kvinner ansatt i konsernet.
Konsernets målsetting er å bidra positivt og konstruktivt ved å påvirke arbeidet for menneske- rettigheter, barnearbeid, arbeiderrettigheter og miljøvern – både i eget konsern, overfor våre leverandører og underleverandører samt overfor andre handelspartnere. Selskapets etiske retningslinjer inngår i avtaler med konsernets leverandører og underleverandører.
Konsernet har tilrettelagt for anonym varsling gjennom 3.parts selskap dersom de ansatte ønsker å varsle om kritikkverdige forhold. Dersom avvik oppstår, skal det iverksettes tiltak for utbedring av forholdene. Et eget varslingsutvalg er nedsatt på tvers av konsernet som behandler saker og iverksetter tiltak dersom avvik oppstår.
Konsernet utarbeider årlig en bærekraftsrapport som gir en status og oversikt på ulike områder innen miljø og ESG. Konsernet har definerte fokusområder, måleindikatorer og mål. Se hele bærekraftsrapporten på www.leroyseafood.com.

3. Selskapskapital og utbytte


Utbyttepolitikk. Styret i Lerøy Seafood Group legger vekt på at selskapet har en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Utbyttet bør vise en utvikling sett i forhold til selskapets soliditet, vekst og resultatutvikling. Selskapets utbyttepolitikk tilsier at ordinært utbytte over tid skal ligge mellom 30 og 40 % av resultat etter skatt. Det må imidlertid hele tiden sikres at konsernet har tilfredsstillende finansiell beredskap til å kunne gjennomføre eventuelle nye lønnsomme investeringer. Målet er at den økonomiske verdiskapingen over tid skal skje mer gjennom kursstigning enn gjennom utdelt utbytte. Styret er av den oppfatning at tidligere års utbytte- utdeling gjenspeiler konsernets utbyttepolitikk (ref. note 19).

Utbytte for regnskapsåret 2019. Styret har foreslått et utbytte for regnskapsåret 2019 på NOK 1,50 per aksje. Styret vil videre be den ordinære generalforsamlingen om en fullmakt til å betale inntil kroner 0,80 per aksje i utbytte innen utgangen av inneværende år. Utbyttet for regnskapsåret 2018 var NOK 2,0. Forslaget er i henhold til selskapets utbyttepolitikk. Utbetaling av utbytte vedtas på selskapets ordinære generalforsamling.

Egenkapital og finansielle mål. Konsernet er solid med en regnskapsmessig egenkapital på 17 763 305 millioner kroner per 31.12.19. Det tilsvarer en egenkapitalandel på 58,8 %. Antall utestående aksjer i selskapet per 31.12.19 er 595 773 680. Alle aksjer gir samme rett i selskapet. Konsernet hadde 297 760 egne aksjer per 31.12.19.

Løpende strukturelle endringer i den globale næringen som selskapet opererer i, kombinert med næringens naturlige sykliske karakter, krever at selskapet til enhver tid må ha tilfredsstillende finansiell beredskap. Dette forutsetter et godt forhold til selskapets aksjonærer og egenkapital- markedene. Selskapet har alltid lagt stor vekt på å ha stor grad av tillit hos sine finansielle partnere og derved tilgang til nødvendig lånekapital på gode vilkår. Styret og konsernledelsens finansielle mål reflekteres gjennom et etablert soliditetskrav og et avkastningskrav. Soliditetskravet tilsier at konsernets egenkapitalandel over tid ikke skal være under 30 %. Konsernets inntjening skal over tid generere en årlig avkastning på konsernets gjennomsnittlige sysselsatte kapital på 18 % før skatt.

Fullmakter gitt til styret. Styrets fullmakter er gitt i henhold til allmennaksjeloven, jf. særlig lovens kapittel 9 og 10.

«Konsernets verdigrunnlag om å være skapende, åpen, ansvarlig og ærlig bygger på konsernets visjon om å skape verdens ledende og mest lønn- somme globale leverandør av bærekraftig kvalitetssjømat.»

Fullmakt til erverv av egne aksjer. Styret fikk ved ordinær generalforsamling 12.05.00 for første gang fullmakt til erverv av egne aksjer. Fullmakten ble senest fornyet ved ordinær generalforsamling den 23.05.19 og gjelder for erverv av inntil 50 000 000 aksjer i en periode på 18 måneder fra vedtaks- tidspunktet.


Det er styrets oppfatning at styret fortsatt bør ha anledning til å kjøpe egne aksjer. Det vil også i fremtiden kunne oppstå situasjoner hvor styret finner at markedets prising av selskapets aksjer ikke gjenspeiler selskapets underliggende substansverdier, selskapet har god egenkapital og likviditet og styret vurderer investering i egne aksjer som attraktivt. Kjøp av egne aksjer vil i en slik situasjon kunne bedre avkastningen for selskapets investorer samtidig som aksjemarkedet generelt vurderer kjøp av egne aksjer som positivt ut fra den signaleffekten dette gir vedrørende ledelsens tro på selskapets fremtidsutsikter. Videre mener styret at en beholdning av egne aksjer vil gi styret større handlefrihet i forbindelse med fremtidig vekst gjennom fremtidige oppkjøp, fusjoner og etablering av samarbeidsformer.
Endelig vil kjøp av egne aksjer kunne benyttes i forbindelse med en eventuell etablering av aksjesparingsprogram for ansatte i selskapet og dets datterselskaper.

Fullmakten vil derfor bli foreslått fornyet ved ordinær generalforsamling den 27.05.20.


Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner mot eksterne investorer, ansatte og enkeltaksjonærer i Lerøy Seafood Group ASA.
Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5 000 000 ved å utstede inntil 50 000 000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 0,10 gjennom én eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller mot eksterne investorer. Denne typen fullmakt ble første gang gitt ved ordinær generalforsamling 04.05.99 og senest fornyet ved ordinær generalforsamling 23.05.19. Styret benyttet seg av denne fullmakten den 02.06.2016 og gjennom- førte en rettet emisjon bestående av 5 000 000 nye aksjer pålydende NOK 1,0 og salg av 300 000 egne aksjer. Styret finner det hensiktsmessig at tilsvarende styrefullmakt videreføres, herunder styrets adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett. Det forventes fortsatt strukturendring og internasjonali- sering i selskapets bransje. Lerøy Seafood Group ASA vil følgelig fortløpende vurdere organisk vekst, mulige aksjesparingsprogram for ansatte, mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer samt mulige allianser som kan gi grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning.


Styrefullmakten vil bidra til at selskapet får den nødvendige finansielle handlefrihet til å hurtig kunne fremskaffe de(n) nødvendige likviditet og/ eller oppgjørsaksjer som styret finner nødvendig for å kunne sikre videre lønnsom vekst. Det vil derfor bli foreslått å etablere en ny tilsvarende fullmakt i ordinær generalforsamling den 27.05.20. Styrets fullmakter har gyldighetstid utover ett år og er ikke avgrenset til nærmere definerte formål slik det er anbefalt av NUES. Dette er hovedsakelig av operasjonelle årsaker, men også for å synliggjøre at selskapet er ekspansivt og anser aksjen som et mulig oppgjørsmiddel. Hensikten med denne praksisen er å sikre selskapet best mulig strategisk forretningsutvikling. Selskapet har imidlertid praktisert årlig fornying av fullmaktene ved ordinær generalforsamling.

4. Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

Selskapet har bare én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme i selskapets generalforsamling. Aksjonærrettigheter er regulert i allmennaksjeloven, jf. særlig allmennaksjelovens kapittel 4. Lerøy Seafood Groups vedtekter og avtaler sikrer alle
aksjonærer likebehandling.


Likebehandling av selskapets aksjonærer og transaksjoner med nærstående. Lerøy Seafood Group ASA legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter.


Ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskap og aksjonær, aksjonærens morselskap, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse. Dersom nevnte transaksjoner forekommer, blir de dokumentert og utført etter prinsippet om armlengdes avstand. Selskapet har retningslinjer for å sikre at styre- medlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. I tilfeller hvor et selskap som et styremedlem har tilknytning til, gjør arbeid for styret i Lerøy Seafood Group ASA, behandles spørsmålet om uavhengighet særskilt i styret.

5. Fri omsettelighet

I henhold til selskapets vedtekter er det ingen omsetningsbegrensninger på Lerøy Seafood Groups aksjer.


6. Generalforsamling

Lerøy Seafood Group gjennomfører ordinær generalforsamling hvert år innen utgangen av mai. Innkallingen til og gjennomføringen av den ordinære generalforsamlingen har en etablert praksis som Lerøy Seafood Group ASA har fulgt i mange år.


Innkalling til og gjennomføring av ordinær general- forsamling. Lerøy Seafood Group ASA avholdt ordinær generalforsamling ved selskapets hoved- kontor på Lanternen, Thormøhlensgate 51 B i Bergen den 23. mai 2019. Innkalling med forslag til dagsorden, møteseddel og fullmaktsskjema ble sendt til alle aksjonærer med registrert adresse tre uker før generalforsamlingen. Innkallingen var utformet i henhold til kravene i allmennaksjeloven og generalforsamlingsforskriften vedrørende innhold i og tilgjengeliggjøring av saksdokumenter. I henhold til selskapets vedtekter ble alle dokumenter som skulle behandles på generalforsamlingen, gjort tilgjengelige på selskapets nettsider, www.leroyseafood.com.

Lerøys Poké bowl med laks går innunder ferdig- rett kategorien, perfekt for folk på farten. Gatematen fra Hawaii ble utviklet av lokale fiskere og ble etterhvert en yndet rett blant surfere. Derfor har den også fått tilnavnet surfers sashimi.

Dette ble gjort 21 dager før generalforsamlingen skulle avholdes.
Saksdokumentene var utførlige og presise nok til at aksjonærene kunne ta stilling til alle sakene som skulle behandles. Påmeldingsfristen var satt til dagen før generalforsamlingen skulle avholdes. Styret og møteleder hadde før utsendelse av innkalling kvalitetssikret rutinene for påmelding og stemmegivning samt fullmaktsskjema for å møte og avgi stemme for andre aksjonærer.

På generalforsamlingen var styret representert ved styrets leder samt konsernleder og andre medlemmer av konsernledelsen. Etter avtale med valgkomiteens leder la styrelederen frem komiteens innstilling.
En uavhengig møteledelse i generalforsamlingen sikres ved at generalforsamlingen velger møteleder og en person til å medundertegne protokollen.

Deltakelse uten tilstedeværelse. Allmennaksjeloven og generalforsamlingsforskriften åpner for flere fremgangsmåter for at aksjonærer kan delta og stemme på generalforsamlingen uten å være til stede. Lerøy Seafood Group har i sin innkalling til generalforsamling lagt til rette for at aksjonærer kan stemme ved bruk av fullmakt. Fullmakten er utformet slik at det stemmes over hver enkelt sak som blir behandlet, og hver enkelt kandidat som skal velges. Selskapet har rutiner som sikrer kontroll og oversikt over deltakelse og stemmegivning. Selskapet offentliggjør signert protokoll umiddelbart etter avholdt generalforsamling.
Det ble i 2019 ikke avholdt ekstraordinære generalforsamlinger.

I generalforsamlingen er styret normalt representert ved styrets leder, som også representerer majoritetseieren i LSG. Siden fysisk fremmøte fra øvrige aksjonærer er svært begrenset, har det ikke vært ansett som nødvendig at alle styremedlemmene deltar på generalforsamlingen.


7. Valgkomité

I henhold til selskapets vedtekter § 5, andre avsnitt, skal selskapet ha en valgkomité som består av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Selskapets valgkomité skal
utarbeide forslag til aksjonærvalgt styresammensetning og gi innstilling til generalforsamlingen om valg av styre.

Valgkomiteens medlemmer er Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel Linchausen. Selskapet har ikke utarbeidet spesifikke retningslinjer for valgkomiteen, men valgkomiteens sammensetning er slik at hensynet til aksjonærfellesskapet er ivaretatt ved at flertallet i komiteen er uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte, samt at selskapets vedtekter også angir de ytre rammene for komiteens arbeid.
Valgkomiteen foreslår honorar til styrets medlemmer. Generalforsamlingen beslutter honorar til medlemmer i selskapets styre og valgkomité.
Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen, er gjort tilgjengelig på www.leroyseafood.com. Det er lagt til rette for at valgkomiteen har kontakt med aksjonærer, styremedlemmer og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater, og for at aksjonærene kan foreslå kandidater overfor komiteen.

Valgkomiteens begrunnede innstilling inngår i saksdokumentene til generalforsamlingen, som gjøres tilgjengelige innen 21-dagersfristen for innkalling til generalforsamling.

8. Styret, sammensetning og uavhengighet


Styrets sammensetning og styrets uavhengighet.
Styret i Lerøy Seafood Group ASA skal med sin sentrale plassering mellom eiere og ledelse utgjøre det kollegiet som ivaretar aksjonærfellesskapets interesser parallelt med selskapets behov for strategisk styring, driftsmessig kontroll og mangfold. Styrets funksjon og fokus vil alltid variere noe avhengig av selskapsinterne forhold samt av utviklingen i eksterne rammebetingelser.
Lerøy-konsernets utvikling fra å være et familieeid selskap til å bli et børsnotert allmennaksjeselskap har vært preget av eiernes sterke bevissthet om hvilket styre selskapet har behov for. Flertallet av styrets medlemmer i Lerøy-konsernet har siden tidlig på 1990-tallet vært uavhengige av konsernets ledelse. For å sikre styrets evne til å utfordre konsernets ledelse, er flertallet av styrets medlemmer uavhengige av konsernets ledelse. Med bakgrunn i blant annet styrets sammensetning (størrelse, uavhengighet til hovedeiere og ledelse m.m.) har en til nå, med unntak av det lovpålagte kravet til revisjonsutvalg, ikke sett behovet for såkalte styrekomiteer.
Etter allmennaksjeloven kan daglig leder ikke være styremedlem. NUES er også tydelig i sin anbefaling om at verken daglig leder eller andre ledende ansatte i selskapet bør være styremedlemmer. I Lerøy Seafood Group ASA er verken konsernleder eller andre ledende ansatte medlemmer av selskapets styre.


Valgperiode og tjenestetid. Både styrets leder og øvrige styremedlemmer velges for to år om gangen. Valgkomiteen sender sin innstilling til general- forsamlingen, som velger styrets leder og øvrige styremedlemmer. Konsernets struktur med selvstendige enheter i ulike regioner ledes gjennom konsernledelsens deltakelse i selskapenes styrende organer. De ansatte bidrar med sin representasjon også i datterselskapenes styrer til en god driftsutvikling. Styret har ikke valgt nestleder. Styrets leder har til dags dato ikke hatt fravær. Ved et eventuelt fravær vil styret organisere ledelsen av møtet på en tilfredsstillende måte.

Oppfordring til styrets medlemmer om å eie aksjer i selskapet. De fleste av styremedlemmene i Lerøy Seafood Group ASA eier aksjer i selskapet, direkte eller indirekte.


9. Styrets arbeid

Styrets oppgaver. Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Det innebærer blant annet å følge opp den daglige ledelsen og selskapets virksomhet. Styrets forvaltningsansvar innebærer blant annet å følge opp virksomhetens organisering og økonomiske utvikling, samt føre tilsyn med at det gjennomføres effektiv og troverdig kontroll av den totale virksomheten, inkludert dens formuesforvaltning og regnskaper. Hensikten er å sikre en kontinuerlig oppfølging og videreutvikling av selskapet. Styret har gjennom flere år, også i sine åtte møter i 2019, hatt særlig fokus på sammenhengen mellom operasjonell drift og strategisk forretningsutvikling. Styret arbeider målrettet sammen med selskapets ledelse for at konsernet skal bli et mest mulig bærekraftig, lønnsomt, helintegrert og internasjonalt sjømatkonsern. Dette arbeidet har vært gjennomført i henhold til det som over lang tid har vært kommunisert til omverdenen. Styrets arbeid reflekterer strategien, og resultatet av arbeidet reflekteres gjennom administrasjonens gjennomføring. Selv om arbeidet med selskapets strategiske utvikling er en kontinuerlig prosess i styrets arbeid, gjennomføres det også egne strategisamlinger. Dette ble også gjort i 2019.

Instruks for styret og den daglige ledelsen. Det er utarbeidet instruks for styrets arbeid. Rammene for daglig leders arbeid ligger i egen instruks i tillegg til at de fastsettes gjennom en tett dialog med selskapets styreleder.

Uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder, styremedlemmer eller ledede ansatte er aktivt engasjert. Styrets leder eller øvrige styremedlemmer behandler ikke saker som har særlig betydning for egen del eller nærståendes personlige interesser. Slike saker ledes av de øvrige styremedlemmene. Det samme gjelder hvor konsernleder eller andre ledende ansatte har personlig interesse. Det har gjennom året ikke vært saker av denne karakter.

Styreutvalg

Revisjonsutvalg. I henhold til allmennaksjeloven § 6-41 (1) har børsnoterte selskaper plikt til å etablere et revisjonsutvalg som skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget i Lerøy Seafood Group ASA består av Britt Kathrine Drivenes (leder) og Didrik Munch. Revisjonsutvalget rapporterer til styrets leder. Revisjonsutvalget forestår kvalitetssikring av intern kontroll og finansiell rapportering. I tillegg har det ansvaret for styrets dialog med og oppfølging av ekstern revisor. Revisor følger opp sitt arbeid i brevs form til administrasjon og styre gjennom revisjonsutvalget. Selskapet har ikke et såkalt kompensasjonsutvalg.

Styreevaluering. Selskapets eiere har i flere år ivaretatt behovet for ulik kompetanse, kontinuitet, fornyelse og endringer i selskapets aksjonærstruktur gjennom styrets sammensetning. Selskapets interessenter vil alltid være tjent med at styrets sammensetning endres med utgangspunkt i de kravene og forventningene som stilles til konsernet. Styrets evaluering av seg selv og konsernets ledelse er en prosess som naturlig nok må sees i sammenheng med konsernets utvikling. Styret har til nå ikke laget rapporter om styrets evaluering av eget arbeid. Dette er en bevisst prioritering og må sees i sammenheng med innholdet i øvrige redegjørelser i selskapets kommunikasjon med omverdenen. For øvrig vil ekstern vurdering av styrets arbeid trolig også i fremtiden være mest avgjørende.

10. Risikostyring og intern kontroll

Internkontroll og risikostyring. Konsernets aktiviteter er ulike, avhengig av hvor i verdikjeden en befinner seg, og krever ulike former for oppfølging og styring. Gode interne styringssystemer er en vesentlig suksessfaktor, som stadig må utvikles for å tilpasse skiftende forhold. Konsernets regionale oppbygging med selvstendige enheter, også når det gjelder korttidsrapportering, gir god kontroll og sterkt fokus. Internkontrollen bygger på daglige og ukentlige rapporter som oppsummeres i månedsrapporter tilpasset det enkelte selskapet, samt på konsernnivå. Det er lagt vekt på å utvikle en enhetlig rapporteringsrutine og enhetlige formater, slik at man sikrer korrekt rapportering i alle enheter og opp til et aggregert nivå.
Som en konsekvens av at Lerøy Seafood Group er et internasjonalt sjømatkonsern med desentralisert virksomhet og betydelig biologisk produksjon, er selskapet eksponert for en rekke risikoforhold. Styret er derfor opptatt av at konsernet til enhver tid har iverksatt nødvendige tiltak for å styre risiko, avgrense enkeltrisikoer og holde det samlede risikobildet innenfor akseptable grenser.


Operasjonell risiko. Havbruk foregår i relativt åpne farvann hvor man av miljø- og fiskehelsehensyn oppnår de beste oppdrettsbetingelsene. Dette stiller store krav til både ansatte og utstyr. Produksjonsanleggene er kontinuerlig eksponert for naturkreftene, noe som representerer en viss risiko for ødeleggelse av utstyr med påfølgende risiko for rømming av fisk. Selskapet har noen mindre tilfeller av rømming av fisk i 2019, jf. den mer detaljerte beskrivelsen i konsernets bærekraft- rapport på www.leroyseafood.com. Dyrehold i intensive kulturer vil alltid utgjøre en viss sykdomsrisiko. Risikoen for sykdomsutbrudd reduseres ved hjelp av god kvalitet på smolten, vaksinasjoner,godt dyrehold og valg av gode lokaliteter. Konsernet har også fokus på bærekraftig fôr.
Ytterligere kommentarer til den biologiske produksjonen står i konsernets bærekraftrapport.


Markedsrisiko. Konsernets resultat er i stor grad knyttet til utviklingen av verdens lakse- og ørretpriser, og nå også i større grad prisen på hvitfisk, særlig torsk. For å redusere risikoen forsøker man til enhver tid å ha en gitt andel av omsetningen som kontraktsalg.
For norsk oppdrettsnæring er det knyttet politisk risiko til nasjonale myndigheters forvaltning, herunder rammevilkår for havbruk og konsesjonsvilkår knyttet til fiskerilovgivningen.
Men siden sjømatnæringen mest av alt er internasjonal og Norge er en betydelig eksportnasjon av sjømat, ser vi at handlingshindringer har vært, og vil fortsatt være, en betydelig risiko for næringen. De politiske handelshindringene som i 2014 ble lagt på norsk laks og ørret til Russland, og som fortsatt gjelder, synliggjør den politiske risikoen i praksis.

Valutarisiko. Konsernet operer internasjonalt og er eksponert for valutarisiko i flere valutaer.
Valutaderivater sammen med opptrekk/innskudd på flervalutakonti benyttes for i størst mulig grad å fjerne valutarisikoen på utestående kundefordringer, inngåtte salgskontrakter samt pågående kontraktsforhandlinger. Konsernets langsiktige gjeld er i all hovedsak i norske kroner.

Kredittrisiko. I henhold til konsernets strategi for håndtering av kredittrisiko er konsernets kundefordringer i all hovedsak dekket av kredittforsikring eller andre sikringsformer. Det foretas kredittvurdering av alle nye kunder.

Renterisiko. Hoveddelen av konsernets langsiktige gjeld er basert på avtaler om flytende rente, og vi er således eksponert for en økning i markedsrenten. Risikoen er redusert gjennom bruk av rentebytteavtaler.

Likviditetsrisiko. Den største enkeltfaktoren knyttet til likviditetsrisiko er svingninger i lakseprisene, og nå også i større grad prisen på hvitfisk, særlig torsk. I tillegg påvirkes likviditeten av blant annet svingninger i produksjons- og slaktevolum samt endringer i fôrprisen, som er den viktigste enkeltfaktoren på kostnadssiden. Fôrkostnader påvirkes av prisutviklingen på marine råvarer og landbruksprodukter.

I fabrikken i Urk i Nederland blir laksen fra Norge videre behandlet, blant annet renses fisken etter at bein er blitt fjernet, som her, før videre prosessering.

Styrets gjennomgang. En vesentlig del av styrets arbeid er å sikre at selskapets ledelse kjenner og forstår konsernets risikoområder, og at risikoen styres gjennom hensiktsmessig internkontroll. Vurderinger og evalueringer av både ledelsens og styrets forståelse av risiko og internkontroll foretas løpende. Revisjonsutvalget spiller en viktig rolle i dette arbeidet.

Beskrivelse av hovedelementene i risikostyring og internkontroll knyttet til finansiell rapportering. Internkontrollen i konsernet bygger på rammeverket fra «Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions» (COSO) og omfatter kontrollmiljø, risikovurdering, kontrollaktiviteter, informasjon og kommunikasjon samt oppfølging. Hovedhensikten med COSO-rammeverket er å identifisere, evaluere og håndtere virksomhetens risiko på en effektiv og hensiktsmessig måte. Innholdet i de ulike elementene beskrives nedenfor.


Kontrollmiljø. Kjernen i virksomheten er medarbeidernes individuelle egenskaper, etiske verdier og kompetanse i tillegg til miljøet de arbeider i.

Retningslinjer for finansiell rapportering. Konsernregnskapssjef gir, på vegne av finansdirektør, retningslinjer til enheter i konsernet. Disse retningslinjene stiller krav til både innhold i og prosess for finansiell rapportering.

Organisering og ansvar. Konsernregnskapssjef rapporterer til finansdirektør og har ansvar for fagområder som finansiell rapportering, budsjett og internkontroll over finansiell rapportering i konsernet.

Lederne for rapporterende enheter har ansvar for løpende finansiell oppfølging og rapportering. Enhetene har ledergrupper og økonomifunksjoner tilpasset sin organisasjon og virksomhet. Ledelsen i enhetene skal sørge for å implementere hensiktsmessig og effektiv internkontroll og har ansvaret for å etterleve kravene.
Revisjonsutvalget skal føre tilsyn med prosessen for finansiell rapportering og kontrollere at konsernets internkontroll og risikostyringssystemer fungerer effektivt. Revisjonsutvalget skal videre påse at konsernet har en uavhengig og effektiv ekstern revisjon.
Årsregnskaper for alle selskaper i konsernet revideres av ekstern revisor, innenfor rammene fastsatt i internasjonale standarder for revisjon og kvalitetskontroll.

Gyozas/dumplings er et svært populært produkt i Spania som selges av alle supermarkeder, enten som en fersk ferdigrett på brett sammen med sushi (slik som vi gjør det), eller frosset i poser. Innholdet i gyozas er reker eller laks.

Risikovurdering. Konsernregnskapssjef og finansdirektør identifiserer, vurderer og overvåker risiko for feil i konsernets finansielle rapportering i samarbeid med ledere av rapporterende enheter.

Kontrollaktiviteter. Rapporterende enheter har ansvar for å iverksette tilstrekkelige kontrollhandlinger for å forebygge feil i den finansielle rapporteringen.
Det er etablert prosesser og kontrolltiltak som skal sørge for kvalitetssikring av finansiell rapportering. Tiltakene omfatter fullmakter, arbeidsdeling, avstemminger/ dokumentasjon, IT-kontroller, analyser, ledelsesgjennomganger og styrerepresentasjon i datterselskaper.
Konsernregnskapssjef gir retningslinjer for finansiell rapportering til enheter i konsernet. Konsernregnskapssjef påser at rapporteringen skjer i samsvar med gjeldende lovgivning, regnskapsstandarder, fastsatte regnskapsprinsipper og styrets retningslinjer.
Konsernregnskapssjef og finansdirektør vurderer løpende konsernselskapenes og forretningsområdenes finansielle rapportering. Det foretas analyser mot tidligere perioder, mellom ulike enheter og mot andre selskaper i bransjen.

Gjennomgang i konsernledelsen. Konsernledelsen gjennomgår månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser.

Behandling i revisjonsutvalget, styret og general- forsamlingen. Revisjonsutvalget og styret gjennomgår kvartalsvis finansiell rapportering for konsernet. I sine gjennomganger har revisjonsutvalget diskusjoner med ledelsen og ekstern revisor. Minst én gang i året har styret møte med ekstern revisor uten at administrasjonen er til stede.
Styret behandler kvartalsregnskap og forslag til årsregnskap. Årsregnskapet fastsettes av generalforsamlingen.

Informasjon og kommunikasjon. Konsernet legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter. Punkt 13, «Informasjon og kommunikasjon», inneholder mer detaljert informasjon.

Oppfølging rapporterende enheter. De ansvarlige for rapporterende enheter skal sørge for hensiktsmessig og effektiv internkontroll i samsvar med krav og har ansvaret for å etterleve disse.

Konsernnivå. Konsernregnskapssjef og finansdirektør gjennomgår enhetenes og konsernets finansielle rapportering og vurderer eventuelle feil, mangler og forbedringsbehov.

Ekstern revisor. Ekstern revisor skal gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen av foregående regnskapsår, særlig om vesentlige svakheter som er avdekket ved internkontrollen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen.

Styret. Styret ved revisjonsutvalget fører tilsyn med prosessen for finansiell rapportering.


11. Godtgjørelse til styret

Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Styrets aksjonærvalgte medlemmer har ikke opsjoner. Hvis selskaper som styremedlemmer har tilknytning til, gjør arbeid for selskapets styre, behandles spørsmålet om uavhengighet særskilt i styret. Godtgjørelse til styrets leder og øvrige styremedlemmer foreslås av valgkomiteen og vedtas av generalforsamlingen. I generalforsamlingen 23.05.19 ble det vedtatt at årlig godtgjørelse til styret skal være følgende:

> Styrets leder NOK 400.000
> Øvrige styremedlemmer NOK 250.000


Det utbetales imidlertid ikke godtgjørelse til styreleder i form av innberetningspliktig styrehonorar. Lerøy Seafood Group ASA faktureres for denne tjenesten samt konsulenthonorar i forbindelse med rollen som arbeidende styreleder fra konsernspissen Laco AS, hvor styreleder er ansatt.
Merarbeid som medlemmer av styrets underutvalg utfører, foreslås kompensert særskilt i tillegg til styrehonorarenes grunnsatser med NOK 50 000 per år.
Årlig godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer utgjør NOK 35 000 per medlem.


12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Dette punktet tas opp i kapittelet med styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Generalforsamlingen vil stemme separat over de veiledende og de bindende retningslinjene.


13. Informasjon og kommunikasjon

Lerøy Seafood Group ASA legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter. Tidsriktig, relevant, konsistent og samtidig informasjon skal danne grunnlag for alle interessenters vurdering av selskapets aksjeverdi. Selskapets viktigste medium for informasjonsdistribusjon er Oslo Børs’ meldingssystem, men selskapet vil også holde presentasjoner for investorer og analytikere. Lerøy Seafood Group informerer sine aksjonærer gjennom årsberetning, kvartalsvise rapporter samt presentasjoner når det er hensiktsmessig. Ellers blir det sendt ut pressemeldinger ved viktige hendelser i markeder hvor selskapet opererer, og om andre forhold som måtte være relevante.
Lerøy Seafood Group ASA publiserer årlig selskapets finansielle kalender, som viser datoene for kvartalspresentasjonene samt datoen for årets generalforsamling. Dato for utbetaling av utbytte besluttes på selskapets ordinære generalforsamling.
Selskapets hjemmeside leroyseafood.com oppdateres fortløpende med informasjon som sendes aksjonærene. Det er ikke utarbeidet særskilte retningslinjer for selskapets kontakt med aksjonærer utenfor generalforsamlingen. Det skyldes at dagens innarbeidede praktisering av dette forholdet anses å fungere godt.


14. Selskapsovertakelse

Lerøy Seafood Group ASA har ingen begrensninger i vedtektene vedrørende selskapsovertakelse. Aksjene i Lerøy Seafood Group ASA ble fra 03.06.02 notert på hovedlisten til Oslo Børs og er fritt omsettelige innenfor det som følger av norsk lovgivning. Selskapet har bare én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme i selskapets generalforsamling.
Dersom det blir fremsatt et overtakelsestilbud mot selskapet, vil styret gi en uttalelse om tilbudet før tilbudsperiodens utløp. I styrets uttalelse vil det også gis en anbefaling om hvorvidt aksjonærene bør akseptere tilbudet. Styret vil legge vekt på at aksjonærene skal likebehandles, og at virksomheten ikke forstyrres unødig.

15. Revisor

Revisjon – årlig plan. Lerøy Seafood Group ASA har i en årrekke engasjert PricewaterhouseCoopers AS som konsernrevisor. Selskapets revisor arbeider etter en revisjonsplan som i forkant gjennomgås med revisjonsutvalget og administrasjonen. Revisor og revisjonsutvalget gjennomgår årlig selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Styret er kjent med hovedtrekkene i de tjenestene selskapets administrasjon kjøper fra revisor.


Behandling av årsregnskapet. Revisor avholder møter med revisjonsutvalget og administrasjonen etter interimsrevisjonen og i forbindelse med selskapets fremlegging av delårsrapport for fjerde kvartal. Revisor deltar på styremøtet der årsregnskapet godkjennes, og avholder i den forbindelse også et møte med styret uten at administrasjonen er til stede. Revisor gjennomgår da eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurderinger av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Det har til dags dato ikke forekommet forhold som har medført slik uenighet.

Revisor – andre tjenester

Revisor gir en skriftlig bekreftelse av uavhengighet til revisjonsutvalget, og opplyser skriftlig overfor revisjonsutvalget hvilke andre tjenester enn lovpliktig revisjon som er levert. Revisjonsselskapet er også av betydelig størrelse, i tillegg til at de praktiserer intern rotasjon. Dermed er kravet til uavhengighet godt ivaretatt.
Revisor er for øvrig tilgjengelig for spørsmål og kommentarer til årsregnskapet og andre forhold om styret ønsker det.

Revisors godtgjørelse. Fakturerte honorar fra revisor fremkommer i egen note i årsregnskapet. På selskapets ordinære generalforsamling gis det også orientering om revisors godtgjørelse.

Særskilte retningslinjer for administrasjonens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon er under utarbeidelse. Inntil disse er klare, holder revisjonsutvalget seg fortløpende orientert om hovedtrekkene i de tjenestene selskapets administrasjon kjøper fra revisor.

Presentasjon av styret

Styrets leder, Helge Singelstad (1963), ble valgt inn i konsernets styre ved ekstraordinær generalforsamling den 26.11.09. Helge Singelstad er utdannet dataingeniør, siviløkonom fra NHH og har i tillegg grunnfag i juss fra Universitet i Bergen. Helge Singelstad har tidligere vært både konsernleder, visekonsernleder og finansdirektør i Lerøy Seafood Group ASA. Han har derfor inngående kjennskap til konsernet og bransjen. Helge Singelstad er også styreleder i Austevoll Seafood ASA og styrets nestleder i DOF ASA. Han er administrerende direktør i Laco AS. Laco AS er majoritetseier i Austevoll Seafood ASA. Helge Singelstad har ingen aksjer eller opsjoner i Lerøy Seafood Group ASA per 31.12.19, men eier indirekte aksjer i selskapet som aksjonær i Austevoll Seafood ASA.

Styremedlem Britt Kathrine Drivenes (1963) ble valgt inn i selskapets styre ved ordinær generalforsamling 20.05.08. Drivenes er utdannet Bachelor of Business Administration fra BI og har en Master of Business Administration i strategisk ledelse fra NHH. Drivenes er finansdirektør i Austevoll Seafood ASA og har i tillegg en rekke styreverv i ulike selskaper. Britt Kathrine Drivenes eier indirekte aksjer i Lerøy Seafood Group ASA som aksjonær i Austevoll Seafood ASA.

Styremedlem Siri Lill Mannes (1970) ble valgt inn i selskapets styre ved ordinær generalforsamling den 23.05.2018. Mannes har hovedfag i historie, mellomfag i russisk, grunnfag i russo- sovejetiske studier. Utover dette har hun forsvarets russiskkurs (befalsskole) og studier i statsvitenskap i Georgia, USA (ettårig stipend fra Rotary). Siri Lill Mannes har lang bakgrunn som journalist, programleder og gründer. Mannes startet i TV2 da kanalen ble åpnet i 1992. Siden 2010 har hun ledet kommunikasjonsselskapet SpeakLab AS, der hun også er partner og gründer. Siri Lill Mannes eier ingen aksjer i selskapet per 31.12.19.

Styremedlem Karoline Møgster (1980) ble valgt inn i selskapets styre ved ordinær generalforsamling den 23.05.2017. Karoline Møgster er utdannet jurist fra Universitetet i Bergen (Candidata juris) og har en master i regnskap og revisjon fra NHH (MRR). Hun har erfaring som advokat fra Advokatfirmaet Thommessen AS, og arbeider nå som advokat for Møgster Gruppen. Hun er styremedlem i Laco AS, og har styreerfaring fra DOF ASA og andre selskaper i DOF-konsernet. Som aksjonær i Laco AS eier Karoline Møgster indirekte aksjer i Lerøy Seafood Group ASA.

Styremedlem Didrik Munch (1956) ble valgt inn i selskapets styre ved ordinær generalforsamling 23.05.2012. Munch er utdannet jurist fra Universitetet i Bergen og politiutdannet ved Statens Politiskole i Oslo. Munch har hatt diverse stillinger i politiet (1977–1986). Fra 1986 til 1997 arbeidet han innen finans, primært i DNB-systemet, og var de siste årene medlem av konsern- ledelsen i DNB som divisjonsdirektør for bedriftskundedivisjonen. Fra 1997 til 2008 var Munch adm. dir. i Bergens Tidende AS, fra 2008 til 2018 var han konsernsjef i Schibsted Norge AS (tidligere Media Norge AS) og er i dag selvstendig næringsdrivende. Munch har hatt en rekke verv som både styreleder og styremedlem. Han er nå styreleder i Storebrand ASA, Solstrand Fjordhotell Holding AS og NWT Media AS, samt styremedlem i Grieg Star Group AS. Didrik Munch eier ingen aksjer i selskapet per 31.12.19.

Styremedlem Arne Møgster (1975) har vært styremedlem siden ordinær generalforsamling 26.05.09. Arne Møgster er utdannet Bachelor of Business Administration og MSc in International Shipping. Arne Møgster er konsernleder i Austevoll Seafood ASA og har en rekke styreverv i ulike selskaper. Som aksjonær i Laco AS eier Arne Møgster indirekte aksjer i Lerøy Seafood Group ASA.

Styremedlem Hans Petter Vestre (1966) ble valgt som ansattes representant ved ordinær generalforsamling den 24.04.95. Vestre er utdannet fiskeri- kandidat fra Norges fiskerihøgskole, Universitetet i Tromsø. Vestre ble ansatt i Hallvard Lerøy AS som salgs- leder i 1992. Vestre arbeider i dag som teamleder i Lerøy Seafood AS. Hans Petter Vestre eier 1 200 aksjer i selskapet per 31.12.19.

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse
Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Lerøy Seafood Group ASA.
Forrige regnskapsårs retningslinjer er blitt gjennomført av selskapet. For det kommende regnskapsåret foreslås retningslinjene videreført.

Retningslinjene er veiledende for styret med unntak av punktene knyttet til opsjoner og andre ytelser basert på aksjer eller utvikling av aksjekurs i konsernet, som er bindende.
 

Hovedprinsipper for selskapets lønnspolitikk

 
Konsernets utvikling er nært knyttet til konsernets evne til å rekruttere og holde på ledende ansatte. Konsernet bruker ulike modeller for avlønning av ledende ansatte. Ledende ansatte avlønnes etter markedsmessige betingelser. Godtgjørelse varierer over tid når det gjelder både nivå og metodikk. I tillegg til årslønn, bruker konsernet resultatavhengig bonus, som kan utgjøre inntil en årslønn, engangsutbetalinger, såkalte «sign on fees», permisjonsordninger, videreutdanningsmuligheter samt opsjonsavtaler. Konsernet har for tiden ikke opsjonsprogram. Konsernet har kollektive pensjonsordninger. Styret ved styrets leder har til nå naturlig nok gjennomført det praktiske i forbindelse med inngåelse av avtale med konsernleder. Godtgjørelse til andre medlemmer av konsernledelsen fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder. Godtgjørelsen vurderes årlig, men med et langsiktig perspektiv, jf. ønsket om kontinuitet.
 

Prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til basislønn

 
Utgangspunkt: basislønn
Lederlønnen skal være konkurransedyktig. Lerøy Seafood Group ASA skal tiltrekke seg og beholde de mest attraktive lederne. Basislønnen skal normalt være hovedelementet i ledernes lønn. Det gjelder ingen særskilte rammer for det samlede nivået for ledernes ytelser.
 
Tilleggsytelser
bonusordning. Lederlønnen skal være motiverende, og lønnen skal være slik sammensatt at den motiverer til ekstra innsats for stadig forbedring av virksomheten og selskapets resultater. Konsernet bruker en resultatavhengig bonusordning som kan utgjøre inntil én årslønn.
 
Opsjoner 
Konsernet har for tiden ikke opsjonsprogram.

Pensjonsordninger 
Alle selskaper i konsernet tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon (OTP). Konsernet praktiserer i dag bare innskuddsbaserte pensjonsordninger. Ledende ansatte i konsernet er medlemmer av selskapets kollektive pensjonsordninger.
Etterlønnsordninger. Konsernet begrenser bruken av såkalt etterlønn, men det har vært benyttet i enkelte tilfeller, dog begrenset til to års lønn. Etterlønn kan for alle involverte parter være et godt alternativ i enkelte sammenhenger.
 
Naturalytelser
Lederne vil normalt tildeles naturalytelser som er vanlige for tilsvarende stillinger. Det gjelder ingen særskilte begrensninger for hva slags naturalytelser som kan avtales.
 
Andre ytelser
Selskapets ansatte har i forbindelse med offentlige emisjoner, første gang i 1998, fått retten til å tegne et begrenset antall aksjer til rabattert pris (20 %).

Prosedyre for fastsettelse av lederlønn

Innledning. Når det gjelder godtgjørelsen til de enkelte ledende ansatte, vises det til note i regnskapet.
 

Fastsettelse av lønn til konsernleder.

Kompensasjon til konsernleder fastsettes årlig av styreleder etter fullmakt fra styret.
 
Fastsettelse av lønn til konsernledergruppen.
Kompensasjon til de enkelte medlemmene av konsernledergruppen fastsettes av konsernleder i samråd med styrets leder.
Styret skal orienteres om lønnsfastsettelsen i etterkant av fastsettelsen.
 
Fastsettelse av insentivordninger 
Generelle ordninger for tildeling av variable ytelser, herunder bonusordninger, fastsettes av styret. Konsernleder tildeler insentivordninger og andre ytelser til konsernets ledelse innenfor rammene av de ordningene som styret har fastsatt.
 
Styrets godtgjørelse
Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Styrets medlemmer har ikke opsjoner. Godtgjørelse til styret fastsettes årlig av ordinær generalforsamling.
 

Fastsettelse av lederlønn i andre selskaper i konsernet

 
Andre selskaper i Lerøy Seafood Group-konsernet skal følge hovedprinsippene for konsernets lederlønns- politikk slik disse er beskrevet under første punkt.