Konsernets eierstyring og selskapsledelse er basert på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) oppdaterte anbefaling av 17. oktober 2018, se også www. nues.no. Anbefalingen fra NUES følger aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirhandelslovgivningen, samt børsregler i kraft per 1. oktober 2018. NUES har i tillegg anbefalinger og veiledninger som dels utdyper og dels går lenger enn lovgivningen. Dette kapittelet er strukturert på samme måte som anbefalingen, og alle punktene i anbefalingen er tatt med. Eventuelle avvik er kommentert.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret i LSG legger vekt på at selskapet har god eierstyring
og selskapsledelse med en tydelig rollefordeling mellom
aksjonærer, styret og den daglige ledelsen. Lerøy Seafood
Group ASA har som målsetting at alle ledd i konsernets
verdikjede skal driftes og videreutvikles etter konsernets
strategi om langsiktig og bærekraftig verdiskaping over
tid for aksjonærer, ansatte, kunder, leverandører og samfunnet for øvrig.

Selskapets verdigrunnlag
Lerøy Seafood Group sitt verdigrunnlag - ærlig, åpen, ansvarlig og skapende - bygger på konsernets visjon om å skape verdens ledende og mest lønnsomme globale leverandør av bærekraftig kvalitetssjømat. Konsernets kjernevirksomhet er en vertikalt integrert verdikjede for produksjon av laks og ørret, fangst av hvitfisk, videreforedling av sjømat, innkjøp, salg og markedsføring av sjømat, distribusjon av sjømat, produktutvikling og utvikling av strategiske markeder. Konsernet legger vekt på kvalitet og bærekraft i alle ledd i verdikjeden, for på den måten sikre at vi lykkes i å nå målet.

2. Virksomhet

I henhold til Lerøy Seafood Groups vedtekter er selskapets formål som følger: Fiskeri, havbruk, foredling, salg og distribusjon innen sjømatnæringen med tilknyttet industri og tilstøtende virksomhet. Slik virksomheten kan drives enten direkte eller gjennom deltakelse andre seolskapermed tilsvarende eller liknende formål, samt alt hva hermed står i forbindelse. Vedtektene for morselskapet reflekterer totaliteten i konsernets verdikjede og kjernevirksomhet. Konsernets mål og hovedstrategier fremgår samlet sett i konsernets årsrapport og kan oppsummeres som følger:
«Konsernets kjernevirksomhet er produksjon av laks og ørret, fangst av hvitfisk, videreforedling, produktutvikling, markeds- føring, salg og distribusjon av sjømat".

Styret har en klar målsetning om at virksomheten skal skape verdier for sine aksjonærer, ansatte og andre interessenter. Sammen med konsernets ledelse utarbeides det mål på kort og lang sikt, samt strategier som reflekterer selskapets risikoprofil.

Retningslinjer for etikk og samfunnsansvar i Lerøy Seafood Group ASA
Konsernet er seg bevisst sitt ansvar for etikk, samfunn og miljø. I tillegg til konsernets felles verdier har Lerøy Seafood Group ASA utarbeidet et sett med etiske retningslinjer for ansatte i konsernet med det formål å etablere felles prinsipper og regler som skal gjelde for alle ansatte i Lerøy Seafood Group ASA, dets datterselskaper og samarbeidspartnere. Konsernets etiske retningslinjer for adferd reflekterer de verdiene konsernet står for, og gir de ansatte og samarbeids- partnere veiledning i hvilke prinsipper de skal følge når det gjelder menneskerettigheter, forretningspraksis, habilitet, interessekonflikter, politisk aktivitet, representasjon, informasjonsbehandling, taushetsplikt, forhold til kolleger, samarbeidspartnere, korrupsjon, varsling, smøring m.m. Hver enkelt ansatt har ansvar for å følge de etiske retnings- linjene. For å hjelpe de ansatte med å fatte riktige beslutninger har konsernet utarbeidet en etikktest.

Lerøy Seafood Group har som en generell regel at konsernet, med alle sine samarbeidspartnere, skal følge de respektive landenes lovgivning samt bedriftens egne/Lerøy Seafood Groups kvalitetssystemer og rutiner. Som en hovedregel skal de strengeste kravene etterleves. Selskapets ledelse har ansvar for at reglene etterleves.

Selskapet har fokus på de ansattes rettigheter både i forhold til arbeidsforhold og miljø på arbeidsplassen. Alle ansatte skal ha ordnede forhold som innebærer egen kontrakt, riktig lønn, tilstrekkelig opplæring, oppfølging gjennom arbeids- forholdet og fri rett til organisering. Selskapet har fokus på like rettigheter for kvinner og menn og har de siste årene hatt en økning av antall kvinner ansatt i konsernet.

Konsernets målsetting er å bidra positivt og konstruktivt ved å påvirke arbeidet for menneskerettigheter, barnearbeid, arbeiderrettigheter og miljøvern – både i eget konsern, overfor våre leverandører og underleverandører, samt overfor andre handelspartnere. Selskapets etiske retnings- linjer inngår i avtaler med konsernets leverandører og underleverandører.

Konsernet har tilrettelagt for anonym varsling gjennom tredje parts selskap dersom de ansatte ønsker å varsle om kritikkverdige forhold. Dersom avvik oppstår, skal det iverksettes tiltak for utbedring av forholdene. Et eget varslingsutvalg er nedsatt på tvers av konsernet, som behandler saker og iverksetter nødvendige tiltak.

Som en del av konsernets integrerte rapportering inneholder årsrapporten en oversikt over fokusområder, måleindikatorer og mål innen miljø, samfunnsmessig og finansiell bærekraft.

3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

Utbyttepolitikk
Styret i Lerøy Seafood Group legger vekt på at selskapet har en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Utbyttet bør vise en utvikling sett i forhold til selskapets soliditet, vekst og resultatutvikling.

Selskapets utbyttepolitikk tilsier at ordinært utbytte over tid skal ligge mellom 30 og 40 % av resultat etter skatt. Det må imidlertid hele tiden sikres at konsernet har tilfredsstillende finansiell beredskap til å kunne gjennomføre eventuelle nye lønnsomme investeringer. Målet er at den økonomiske verdiskapingen over tid skal skje mer gjennom kursstigning enn gjennom utdelt utbytte. Styret er av den oppfatning at tidligere års utbytteutdeling gjenspeiler konsernets utbytte- politikk (ref. note 20).

Utbytte til utbetaling i 2021
Styret har foreslått et utbytte til utbetaling i 2021 på NOK 2,00 per aksje. I 2020, med bakgrunn i usikkerhet knyttet til restriksjoner relatert til Covid-19, foreslo styret til general- forsamling et utbytte til utbetaling i 2020 på NOK 1,50 per aksje og i tillegg at styret ble gitt en fullmakt til å betale et tilleggsutbytte på inntil NOK 0,8 per aksje innen utgangen av 2020. General-forsamlingen vedtok dette forslaget, og et utbytte på NOK 1,50 per aksje ble utbetalt i juni 2020. Styret valgte å ikke benytte tilleggs-fullmakten på NOK 0,8 per aksje, men kommuniserte at forslaget om utbetaling av utbytte i 2021 ville komme til å reflektere dette. Utbetaling av utbytte vedtas på selskapets ordinære generalforsamling.

Egenkapital og finansielle mål
Konsernet er solid med en regnskapsmessig egenkapital på 17 632 769 millioner kroner per 31.12.20. Det tilsvarer en egenkapitalandel på 58,5 %. Antall utestående aksjer i selskapet per 31.12.19 er 595 773 680. Alle aksjer gir samme rett i selskapet. Konsernet hadde 297 760 egne aksjer per 31.12.20.
Løpende strukturelle endringer i den globale næringen som selskapet opererer i, kombinert med næringens naturlige sykliske karakter, krever at selskapet til enhver tid må ha tilfredsstillende finansiell beredskap. Dette forutsetter et godt forhold til selskapets aksjonærer og egenkapital- markedene. Selskapet har alltid lagt stor vekt på å ha stor grad av tillit hos sine finansielle partnere og derved tilgang til nødvendig lånekapital på gode vilkår. Styret og konsernledelsens finansielle mål reflekteres gjennom et etablert soliditetskrav og et avkastningskrav. Soliditetskravet tilsier at konsernets egenkapitalandel over tid ikke skal være under 30 %. Konsernets inntjening skal over tid generere en årlig avkastning på konsernets gjennomsnittlige sysselsatte kapital på 18 % før skatt.

Fullmakter gitt til styret
Styrets fullmakter er gitt i henhold til allmennaksjeloven, jf. særlig lovens kapittel 9 og 10.

Fullmakt til erverv av egne aksjer
Styret fikk ved ordinær generalforsamling 12.05.00 for første gang fullmakt til erverv av egne aksjer. Fullmakten ble senest fornyet ved ordinær generalforsamling den 27.05.20 og gjelder for erverv av inntil 50 000 000 aksjer i en periode på 18 måneder fra vedtakstidspunktet.

Det er styrets oppfatning at styret fortsatt bør ha anledning til å kjøpe egne aksjer. Det vil også i fremtiden kunne oppstå situasjoner hvor styret ser at markedets prising av selskapets aksjer ikke gjenspeiler selskapets underliggende substans- verdier, selskapet har god egenkapital og likviditet og styret vurderer investering i egne aksjer som attraktivt. Kjøp av egne aksjer vil i en slik situasjon kunne bedre avkastningen for selskapets investorer samtidig som aksjemarkedet generelt vurderer kjøp av egne aksjer som positivt ut fra den signaleffekten dette gir vedrørende ledelsens tro på selskapets fremtidsutsikter. Videre mener styret at en beholdning av egne aksjer vil gi styret større handlefrihet i forbindelse med fremtidig vekst gjennom fremtidige oppkjøp, fusjoner og etablering av samarbeidsformer.

Endelig vil kjøp av egne aksjer kunne benyttes i forbindelse med en eventuell etablering av aksjesparingsprogram for ansatte i selskapet og dets datterselskaper.

Fullmakten vil derfor bli foreslått fornyet ved ordinær generalforsamling 26.05.21.

Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner mot eksterne investorer, ansatte og enkeltaksjonærer i Lerøy Seafood Group ASA.
Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5 000 000 ved å utstede inntil 50 000 000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 0,10 gjennom en eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer og/ eller mot eksterne investorer. Denne typen fullmakt ble første gang gitt ved ordinær generalforsamling 04.05.99 og senest fornyet ved ordinær generalforsamling 27.05.20. Styret benyttet seg av denne fullmakten den 02.06.2016 og gjennomførte en rettet emisjon bestående av 5 000 000 nye aksjer pålydende NOK 1,0 og salg av 300 000 egne aksjer.

Styret finner det hensiktsmessig at tilsvarende styrefullmakt videreføres, herunder styrets adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett. Det forventes fortsatt strukturendring og internasjonalisering i selskapets bransje. Lerøy Seafood Group ASA vil følgelig fortløpende vurdere organisk vekst, mulige aksjesparingsprogram for ansatte, mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer, samt mulige allianser som kan gi grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning.

Styrefullmakten vil bidra til at selskapet får den nødvendige finansielle handlefrihet til å hurtig kunne fremskaffe de(n) nødvendige likviditet og / eller oppgjørsaksjer som styret finner nødvendig for å kunne sikre videre lønnsom vekst. Det vil derfor bli foreslått å etablere en ny tilsvarende fullmakt i ordinær generalforsamling den 26.05.21. Styrets fullmakter har gyldighetstid utover ett år og er ikke avgrenset til nærmere definerte formål slik det er anbefalt av NUES. Dette er hovedsakelig av operasjonelle årsaker, men også for å synliggjøre at selskapet er ekspansivt og anser aksjen som et mulig oppgjørsmiddel. Hensikten med denne praksisen er å sikre selskapet best mulig strategisk forretningsutvikling. Selskapet har imidlertid praktisert årlig fornying av fullmaktene ved ordinær generalforsamling.

4. Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

Selskapet har bare én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme i selskapets generalforsamling. Aksjonærrettigheter er regulert i allmennaksjeloven, jf. særlig allmennaksjelovens kapittel 4. Lerøy Seafood Groups vedtekter og avtaler sikrer alle aksjonærer likebehandling.

Likebehandling av selskapets aksjonærer og transaksjoner med nærstående.
Lerøy Seafood Group ASA legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter.
Ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskap og aksjonær, aksjonærens morselskap, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse.
Dersom nevnte transaksjoner forekommer, blir de dokumentert og utført etter prinsippet om armlengdes avstand. Selskapet har retningslinjer for å sikre at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. I tilfeller hvor et selskap som et styremedlem har tilknytning til, gjør arbeid for styret i Lerøy Seafood Group ASA, behandles spørsmålet om uavhengighet særskilt i styret.

5. Fri omsettelighet

I henhold til selskapets vedtekter er det ingen omsetningsbegrensninger på Lerøy Seafood Groups aksjer.

6. Generalforsamling

Lerøy Seafood Group gjennomfører ordinær generalforsamling hvert år innen utgangen av mai. Innkallingen til og gjennomføringen av den ordinære generalforsamlingen har en etablert praksis som Lerøy Seafood Group ASA har fulgt i mange år.

Innkalling til og gjennomføring av ordinær generalforsamling
Lerøy Seafood Group ASA avholdt ordinær generalforsamling ved selskapets hovedkontor på Lanternen, Thormøhlensgate 51 B i Bergen den 27.05.20. Innkalling med forslag til dagsorden, møteseddel og fullmaktsskjema ble sendt til alle aksjonærer med registrert adresse tre uker før generalforsamlingen. Innkallingen var utformet i henhold til kravene i allmennaksjeloven og generalforsamlingsforskriften vedrørende innhold i og tilgjengeliggjøring av saksdokumenter. I henhold til selskapets vedtekter ble alle dokumenter som skulle behandles på generalforsamlingen, gjort tilgjengelige på selskapets nettsider, www.leroyseafood.com. Dette ble gjort tre uker før generalforsamlingen skulle avholdes.

Saksdokumentene var utførlige og presise nok til at aksjonærene kunne ta stilling til alle sakene som skulle behandles. Gitt usikkerhet rundt Covid-19, ble det oppfordret til å bruke fullmaktsskjema og ikke møte til generalforsamling. Det ble bedt om påmelding til generalforsamlingen innen 22.05.21 klokken 16.00. Styret og møteleder hadde før utsendelse av innkalling kvalitetssikret rutinene for påmelding og stemmegivning samt fullmaktsskjema for å møte og avgi stemme for andre aksjonærer.

På generalforsamlingen var styret representert ved styrets leder samt konsernleder og andre medlemmer av ledelsen. Etter avtale med valgkomiteens leder la styrelederen frem komiteens innstilling.

En uavhengig møteledelse i generalforsamlingen sikres ved at generalforsamlingen velger møteleder og en person til å medundertegne protokollen.

Deltakelse uten tilstedeværelse
Allmennaksjeloven og generalforsamlingsforskriften åpner for flere fremgangsmåter for at aksjonærer kan delta og stemme på generalforsamlingen uten å være til stede. Lerøy Seafood Group har i sin innkalling til generalforsamling lagt til rette for at aksjonærer kan stemme ved bruk av fullmakt. Fullmakten er utformet slik at det stemmes over hver enkelt sak som blir behandlet, og hver enkelt kandidat som skal velges. Selskapet har rutiner som sikrer kontroll og oversikt over deltakelse og stemmegivning. Selskapet offentliggjør signert protokoll umiddelbart etter avholdt generalforsamling.

I 2020 ble det ikke avholdt ekstraordinære generalforsamlinger.

I generalforsamlingen er styret normalt representert ved styrets leder, som også representerer majoritetseieren i LSG. Siden fysisk fremmøte fra øvrige aksjonærer er svært begrenset, har det ikke vært ansett som nødvendig at alle styremedlemmene deltar på generalforsamlingen.

7. Valgkomité

I henhold til selskapets vedtekter § 5, andre avsnitt, skal selskapet ha en valgkomité som består av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Selskapets valgkomité skal utarbeide forslag til aksjonærvalgt styresammensetning og gi innstilling til generalforsamlingen om valg av styre.

Valgkomiteens medlemmer er Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel Linchausen. Selskapet har ikke utarbeidet spesifikke retningslinjer for valgkomiteen, men valgkomiteens sammensetning er slik at hensynet til aksjonærfellesskapet er ivaretatt ved at flertallet i komiteen er uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte, samt at selskapets vedtekter også angir de ytre rammene for komiteens arbeid.
Valgkomiteen foreslår honorar til styrets medlemmer. Generalforsamlingen beslutter honorar til medlemmer i selskapets styre og valgkomité.

Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen, er gjort tilgjengelig på www.leroyseafood.com. Det er lagt til rette for at valgkomiteen har kontakt med aksjonærer, styremedlemmer og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater, og for at aksjonærene kan foreslå kandidater overfor komiteen.

Valgkomiteens begrunnede innstilling inngår i saksdokumentene til generalforsamlingen, som gjøres tilgjengelige innen 21-dagersfristen for innkalling til generalforsamling.

8. Styret, sammensetning og uavhengighet

Styret i Lerøy Seafood Group ASA skal, med sin sentrale plassering mellom eiere og ledelse, utgjøre det kollegiet som ivaretar aksjonærfellesskapets interesser parallelt med selskapets behov for strategisk styring, driftsmessig kontroll og mangfold. Styrets funksjon og fokus vil alltid variere noe, avhengig av selskapsinterne forhold, samt av utviklingen i eksterne rammebetingelser.

Lerøy-konsernets utvikling fra å være et familieeid selskap til å bli et børsnotert allmennaksjeselskap har vært preget av eiernes sterke bevissthet om hvilket styre selskapet har behov for. Flertallet av styrets medlemmer i Lerøy-konsernet har siden tidlig på 1990-tallet vært uavhengige av konsernets ledelse dette også for å sikre styrets evne til å utfordre konsernets ledelse. Med bakgrunn i blant annet styrets sammensetning (størrelse, uavhengighet til hovedeiere og ledelse m.m.) har en til nå, med unntak av det lovpålagte kravet til revisjonsutvalg, ikke sett behovet for såkalte styrekomiteer.

Etter allmennaksjeloven kan daglig leder ikke være styremedlem. NUES er også tydelig i sin anbefaling om at verken daglig leder eller andre ledende ansatte i selskapet bør være styremedlemmer. I Lerøy Seafood Group ASA er verken konsernleder eller andre ledende ansatte medlemmer av selskapets styre.

Valgperiode og tjenestetid
Både styrets leder og øvrige styremedlemmer velges for to år om gangen. Valgkomiteen sender sin innstilling til generalforsamlingen, som velger styrets leder og øvrige styremedlemmer.

Konsernets struktur med selvstendige enheter i ulike regioner ledes gjennom konsernledelsens deltakelse i selskapenes styrende organer. De ansatte bidrar til en god driftsutvikling med sin representasjon også i datterselskapenes styrer. Styret har ikke valgt nestleder. Styrets leder har til dags dato ikke hatt fravær. Ved et eventuelt fravær vil styret organisere ledelsen av møtet på en tilfredsstillende måte.

Oppfordring til styrets medlemmer om å eie aksjer i selskapet
De fleste av styremedlemmene i Lerøy Seafood Group ASA eier aksjer i selskapet, direkte eller indirekte.

9. Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Det innebærer blant annet å følge opp den daglige ledelsen og selskapets virksomhet. Styrets forvaltningsansvar innebærer blant annet å følge opp virksomhetens organisering og økonomiske utvikling, samt føre tilsyn med at det gjennomføres effektiv og troverdig kontroll av den totale virksomheten, inkludert dens formuesforvaltning og regnskaper. Hensikten er å sikre en kontinuerlig oppfølging og videreutvikling av selskapet.

Styret har gjennom flere år, også i sine ti møter i 2020, hatt særlig fokus på sammenhengen mellom operasjonell drift og strategisk forretningsutvikling. Styret arbeider målrettet sammen med selskapets ledelse for at konsernet skal bli et mest mulig bærekraftig, lønnsomt, helintegrert og internasjonalt sjømatkonsern. Dette arbeidet har vært gjennomført i henhold til det som over lang tid har vært kommunisert til omverdenen. Styrets arbeid reflekterer strategien, og resultatet av arbeidet reflekteres gjennom administrasjonens gjennomføring. Selv om arbeidet med selskapets strategiske utvikling er en kontinuerlig prosess i styrets arbeid, gjennomføres det også egne strategisamlinger. Dette ble også gjort i 2020.

Instruks for styret og den daglige ledelsen
Det er utarbeidet instruks for styrets arbeid. Rammene for daglig leders arbeid ligger i egen instruks i tillegg til at de fastsettes gjennom en tett dialog med selskapets styreleder.

Uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder, styremedlemmer eller ledede ansatte er aktivt engasjert.
Styrets leder eller øvrige styremedlemmer behandler ikke saker som har særlig betydning for egen del eller nærståendes personlige interesser. Slike saker ledes av de øvrige styremedlemmene. Det samme gjelder hvor konsernleder eller andre ledende ansatte har personlig interesse. I 2020 har det blitt gjennomført en sak av en slik karakter.

Styreutvalg
Revisjonsutvalg
I henhold til allmennaksjeloven
§ 6-41 (1) har børsnoterte selskaper plikt til å etablere et revisjonsutvalg som skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget i Lerøy Seafood Group ASA består av Britt Kathrine Drivenes og Didrik Munch (leder). Revisjonsutvalget rapporterer til styrets leder. Revisjonsutvalget forestår kvalitetssikring av intern kontroll og finansiell rapportering. I tillegg har det ansvaret for styrets dialog med og oppfølging av ekstern revisor. Revisor følger opp sitt arbeid i brevs form til administrasjon og styre gjennom revisjonsutvalget. Selskapet har ikke et såkalt kompensasjonsutvalg.

Styreevaluering
Selskapets eiere har i flere år ivaretatt behovet for ulik kompetanse, kontinuitet, fornyelse og endringer i selskapets aksjonærstruktur gjennom styrets sammensetning. Selskapets interessenter vil alltid være tjent med at styrets sammensetning endres med utgangspunkt i de kravene og forventningene som stilles til konsernet. Styrets evaluering av seg selv og konsernets ledelse er en prosess som naturlig nok må ses i sammenheng med konsernets utvikling. Styret har til nå ikke laget rapporter om styrets evaluering av eget arbeid. Dette er en bevisst prioritering og må sees i sammenheng med innholdet i øvrige redegjørelser i selskapets kommunikasjon med omverdenen. For øvrig vil ekstern vurdering av styrets arbeid trolig også i fremtiden være mest avgjørende.

10. Internkontroll og risikostyring
Konsernets aktiviteter er ulike, avhengig av hvor i verdikjeden en befinner seg, og krever ulike former for oppfølging og styring. Gode interne styringssystemer er en vesentlig suksessfaktor, som stadig må utvikles for å tilpasses skiftende forhold. Konsernets regionale oppbygging med selvstendige enheter, også når det gjelder korttidsrapportering, gir god kontroll og sterkt fokus. Internkontrollen bygger på daglige og ukentlige rapporter som oppsummeres i månedsrapporter tilpasset det enkelte selskapet, samt på konsernnivå. Det er lagt vekt på å utvikle en enhetlig rapporteringsrutine og enhetlige formater, slik at man sikrer korrekt rapportering i alle enheter og opp til et aggregert nivå.

Som en konsekvens av at Lerøy Seafood Group er et internasjonalt sjømatkonsern med desentralisert virksomhet og betydelig biologisk produksjon, er selskapet eksponert for en rekke risikoforhold. Styret er derfor opptatt av at konsernet til enhver tid har iverksatt nødvendige tiltak for å styre risiko, avgrense enkeltrisikoer og holde det samlede risikobildet innenfor akseptable grenser. Her vises til kapittel Risikostyring som viser hvordan konsernet håndterer ulike risiko selskapet eksponeres for, under styrets beretning.

Styrets gjennomgang
En vesentlig del av styrets arbeid er å sikre at selskapets ledelse kjenner og forstår konsernets risikoområder, og at risikoen styres gjennom hensiktsmessig internkontroll. Vurderinger og evalueringer av både ledelsens og styrets forståelse av risiko og internkontroll foretas løpende. Revisjonsutvalget spiller en viktig rolle i dette arbeidet.

Beskrivelse av hovedelementene i risikostyring og internkontroll knyttet til finansiell rapportering Internkontrollen i konsernet bygger på rammeverket fra «Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions» (COSO) og omfatter kontrollmiljø, risikovurdering, kontrollaktiviteter, informasjon og kommunikasjon samt oppfølging. Hovedhensikten med COSO-rammeverket er å identifisere, evaluere og håndtere virksomhetens risiko på en effektiv og hensiktsmessig måte. Innholdet i de ulike elementene beskrives nedenfor.

Kontrollmiljø
Kjernen i virksomheten er medarbeidernes individuelle egenskaper, etiske verdier og kompetanse i tillegg til miljøet de arbeider i.

Retningslinjer for finansiell rapportering
Konsernregnskapssjef gir, på vegne av finansdirektør, retningslinjer til enheter i konsernet. Disse retningslinjene stiller krav til både innhold i og prosess for finansiell rapportering.

Organisering og ansvar
Konsernregnskapssjef rapporterer til finansdirektør og har ansvar for fagområder som finansiell rapportering, budsjett og internkontroll over finansiell rapportering i konsernet. Lederne for rapporterende enheter har ansvar for løpende finansiell oppfølging og rapportering. Enhetene har leder- grupper og økonomifunksjoner tilpasset sin organisasjon og virksomhet. Ledelsen i enhetene skal sørge for å implementere hensiktsmessig og effektiv internkontroll og har ansvaret for å etterleve kravene.

Revisjonsutvalget skal føre tilsyn med prosessen for finansiell rapportering og kontrollere at konsernets internkontroll og risikostyringssystemer fungerer effektivt. Revisjonsutvalget skal videre påse at konsernet har en uavhengig og effektiv ekstern revisjon.

Årsregnskaper for alle selskaper i konsernet revideres av ekstern revisor, innenfor rammene fastsatt i internasjonale standarder for revisjon og kvalitetskontroll.

Risikovurdering
Konsernregnskapssjef og finansdirektør identifiserer, vurderer og overvåker risiko for feil i konsernets finansielle rapportering i samarbeid med ledere av rapporterende enheter.

Kontrollaktiviteter
Rapporterende enheter har ansvar for å iverksette tilstrekkelige kontrollhandlinger for å forebygge feil i den finansielle rapporteringen.

Det er etablert prosesser og kontrolltiltak som skal sørge for kvalitetssikring av finansiell rapportering. Tiltakene omfatter fullmakter, arbeidsdeling, avstemminger/ dokumentasjon, IT-kontroller, analyser, ledelsesgjennomganger og styrerepresentasjon i datterselskaper.

Konsernregnskapssjef gir retningslinjer for finansiell rapportering til enheter i konsernet. Konsernregnskapssjef påser at rapporteringen skjer i samsvar med gjeldende lovgivning, regnskapsstandarder, fastsatte regnskapsprinsipper og styrets retningslinjer.

Konsernregnskapssjef og finansdirektør vurderer løpende konsernselskapenes og forretningsområdenes finansielle rapportering. Det foretas analyser mot tidligere perioder, mellom ulike enheter og mot andre selskaper i bransjen.

Gjennomgang i konsernledelsen
Konsernledelsen har jevnlige møter der blant annet månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, gjennomgås.

Behandling i revisjonsutvalget, styret og generalforsamlingen
Revisjonsutvalget og styret gjennomgår kvartalsvis finansiell rapportering for konsernet. I sine gjennomganger har revisjonsutvalget diskusjoner med ledelsen og ekstern revisor. Minst én gang i året har styret møte med ekstern revisor uten at administrasjonen er til stede.
Styret behandler kvartalsregnskap og forslag til årsregnskap. Årsregnskapet fastsettes av generalforsamlingen.

Informasjon og kommunikasjon
Konsernet legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter. Punkt 13, «Informasjon og kommunikasjon», inneholder mer detaljert om informasjon og kommunikasjon.

Oppfølging rapporterende enheter
De ansvarlige for rapporterende enheter skal sørge for hensiktsmessig og effektiv internkontroll i samsvar med krav og har ansvaret for å etterleve disse.

Konsernnivå
Konsernregnskapssjef og finansdirektør gjennomgår enhetenes og konsernets finansielle rapportering og vurderer eventuelle feil, mangler og forbedringsbehov.

Ekstern revisor
Ekstern revisor skal gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen av foregående regnskapsår, særlig om vesentlige svakheter som er avdekket ved intern- kontrollen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen.

Styret
Styret ved revisjonsutvalget fører tilsyn med prosessen for finansiell rapportering.

11. Godtgjørelse til styret

Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Styrets aksjonærvalgte medlemmer har ikke opsjoner. Hvis selskaper som styremedlemmer har tilknytning til gjør arbeid for selskapets styre, behandles spørsmålet om uavhengighet særskilt i styret. Godtgjørelse til styrets leder og øvrige styremedlemmer foreslås av valgkomiteen og vedtas av generalforsamlingen. I generalforsamlingen 27.05.20 ble det vedtatt at årlig godtgjørelse til styret skal være følgende:
> Styrets leder NOK 400.000
> Øvrige styremedlemmer NOK 250.000

Det utbetales imidlertid ikke godtgjørelse til styreleder i form av innberetningspliktig styrehonorar. Lerøy Seafood Group ASA faktureres for denne tjenesten samt konsulent- honorar i forbindelse med rollen som arbeidende styreleder fra konsernspissen Laco AS, hvor styreleder er ansatt. Styreleders tilleggsoppgaver er grunnet i hans inngående kjennskap til både konsernet og bransjen.

Merarbeid som medlemmer av styrets underutvalg utfører, foreslås kompensert særskilt i tillegg til styrehonorarenes grunnsatser med NOK 50 000 per år.
Årlig godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer utgjør NOK 35 000 per medlem.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Dette punktet tas opp i kapittelet med styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen skal godkjenne styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter reglene i asal § 6-16 a og tilhørende forskrifter.

13. Informasjon og kommunikasjon

Lerøy Seafood Group ASA legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter. Tidsriktig, relevant, konsistent og samtidig informasjon skal danne grunnlag for alle interessenters vurdering av selskapets aksjeverdi. Selskapets viktigste medium for informasjonsdistribusjon er Oslo Børs’ meldings- system, men selskapet vil også holde presentasjoner for investorer og analytikere. Lerøy Seafood Group informerer sine aksjonærer gjennom årsberetning, kvartalsrapporter samt presentasjoner når det er hensiktsmessig. Ellers blir det sendt ut pressemeldinger ved viktige hendelser i markeder hvor selskapet opererer, og om andre forhold som måtte være relevante.

Lerøy Seafood Group ASA publiserer årlig selskapets finansielle kalender, som viser datoene for kvartalspresentasjonene, samt datoen for årets generalforsamling. Dato for utbetaling av utbytte besluttes på selskapets ordinære generalforsamling.

Selskapets hjemmeside leroyseafood.com oppdateres fortløpende med informasjon som sendes aksjonærene. Det er ikke utarbeidet særskilte retningslinjer for selskapets kontakt med aksjonærer utenfor generalforsamlingen. Det skyldes at dagens innarbeidede praktisering av dette forholdet anses å fungere godt.

14. Selskapsovertakelse

Lerøy Seafood Group ASA har ingen begrensninger i vedtektene vedrørende selskapsovertakelse. Aksjene i Lerøy Seafood Group ASA ble fra 03.06.02 notert på hovedlisten til Oslo Børs og er fritt omsettelige innenfor det som følger av norsk lovgivning. Selskapet har bare én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme i selskapets generalforsamling. Dersom det blir fremsatt et overtakelsestilbud mot selskapet, vil styret gi en uttalelse om tilbudet før tilbudsperiodens utløp. I styrets uttalelse vil det også gis en anbefaling om hvorvidt aksjonærene bør akseptere tilbudet. Styret vil legge vekt på at aksjonærene skal likebehandles, og at virksomheten ikke forstyrres unødig.

15. Revisor

Revisjon – årlig plan
Lerøy Seafood Group ASA har i en årrekke engasjert PwC som konsernrevisor. Selskapets revisor arbeider etter en revisjonsplan som i forkant gjennomgås med revisjonsutvalget og administrasjonen. Revisor og revisjonsutvalget gjennomgår årlig selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Styret er kjent med hovedtrekkene i de tjenestene selskapets administrasjon kjøper fra revisor.

Behandling av årsregnskapet
Revisor avholder møter med revisjonsutvalget og administrasjonen etter interimsrevisjonen og i forbindelse med selskapets fremlegging av delårsrapport for fjerde kvartal. Revisor deltar på styremøtet der årsregnskapet godkjennes, og avholder i den forbindelse også et møte med styret uten at administrasjonen er til stede. Revisor gjennomgår da eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurderinger av vesentlige regnskaps- estimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Det har til dags dato ikke forekommet forhold som har medført slik uenighet.

Revisor – andre tjenester
Revisor gir en skriftlig bekreftelse av uavhengighet til revisjonsutvalget, og opplyser skriftlig overfor revisjonsutvalget hvilke andre tjenester enn lovpliktig revisjon som er levert. Revisjonsselskapet er også av betydelig størrelse, i tillegg til at de praktiserer intern rotasjon. Dermed er kravet til uavhengighet godt ivaretatt.
Revisor er for øvrig tilgjengelig for spørsmål og kommentarer til årsregnskapet og andre forhold om styret ønsker det.

Revisors godtgjørelse
Fakturerte honorar fra revisor fremkommer i egen note i årsregnskapet. På selskapets ordinære generalforsamling gis det også orientering om revisors godtgjørelse.
Særskilte retningslinjer for administrasjonens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon er under utarbeidelse. Inntil disse er klare, holder revisjonsutvalget seg fortløpende orientert om hovedtrekkene i de tjenestene selskapets administrasjon kjøper fra revisor.